（上海国际集团资产管理有限公司）

2016年上海国际集团先行先试以母基金为纽带，构建集团产业基金群生态圈，实现国有企业“管资本”模式创新的实践探索和市场体系建设。上海国际集团在母基金产品层面配套部分基石出资，也是实施以“管资本”为主推动国有资本合理流动优化配置的有效探索。

为贯彻落实国家供给侧结构性改革和上海全面深化国资国企改革的重要精神，推进上海科创中心建设和推动金融业改革发展，发挥国有资本的聚集放大效应，引导社会资本“脱虚入实”，切实服务实体经济发展，2016年上海国际集团先行先试以母基金为纽带，构建集团产业基金群生态圈，实现国有企业“管资本”模式创新的实践探索和市场体系建设。

01母基金设立的背景与意义

（一）推动资金脱虚入实，服务“产融结合、振兴实体经济”的国家战略

“脱实向虚”是近几年中国经济最令人关注的结构性问题，主要表现为，货币增速较快而经济减速、下行压力不减；金融资产总量不断膨胀，但投资效率不升反降；资产价格过快上涨，而商品价格较低甚至负增长。2014年7月政府首次提到“脱实向虚”，要求促进“脱实向虚”信贷资金归位。自2015年下半年以来，货币供应量M1与M2增速的剪刀差持续扩大，反映货币并未有效传导到实体经济，沉淀到金融、房地产行业，在局部领域积聚风险，形成资产泡沫。“脱实向虚”的状况不利于实体经济成长，也背离金融服务实体经济的本质。在2016年底召开的中央经济工作会议提出，把“大力振兴实体经济、培育壮大经济新动能”作为2017年经济工作的一个重要任务来部署。

作为上海市国资国企改革中关键性的两大资本运营平台之一，上海国际集团自2009年以来一直积极培育能够显著提升产融结合效应的产业基金平台，目前已形成了以“金浦”、“国和”、“赛领”三大基金管理平台为核心的产业基金群。此次集团再次主动出击，通过发起设立母基金，进一步提升了资本集聚优势，更加有利于引导资金脱虚入实，切实服务实体经济发展。母基金通过对传统银行、保险等有资产配置需求的大型金融机构的资本引导和集聚，不仅为这些机构提供了稳健的收益，还可以充分发挥其商业信息的整合优势，引导传统金融机构为优质实体企业设计投贷联动、并购贷款等多元多层的金融产品，深化产融结合，支持实业项目做大做强。

（二）统筹社会资本，助力上海建设具有全球影响力的科创中心

2016年4月，国务院批准了《上海系统推进全面创新改革试验加快建设具有全球影响力的科技创新中心方案》，方案对健全创新投入制度，创新投融资体系提出了更高的要求。对社会资本来说，科技创新具有高风险的属性，资金投资于传统的天使、创投基金面临较大的业绩波动和投资风险，且很难对创新驱动发展形成稳定的资本保障。

在此背景下，上海国际集团发起设立母基金，将以创新的金融载体，通过有效的风险二次分散和市场化的投资管控，引导更多的社会资本流向市场化的优秀基金管理人，同时通过子基金实现资本的二次聚集，将更广大的资本供给引入上海本地科技型、创新型中小企业，让市场成为配置资本的关键力量，实现创新驱动发展战略，推动母基金成为服务上海科创中心建设的重要资本平台，营造良好的发展环境。

国务院在2016年9月发布的《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》中首次提出：支持有需求、有条件的国有企业依法依规、按照市场化方式设立创业投资母基金。因此，上海国际集团发起设立母基金，不仅体现了国有资本在落实国家创新驱动战略中所承载的责任和使命，更与国家的政策支持不谋而合。

（三）落实上海国资国企改革要求，是实现集团 “管资本”目标的重要形式之一

上海国际集团作为上海深化国资国企改革最重要的资本运营平台，承载着引领上海国资由“管资产”向“管资本”历史性改革的重要使命。

上海国际集团发起设立母基金，正是落实本轮国资国企改革实现“管资本”目标的重要形式之一。此举能够充分利用产业基金专业化的投资管理能力，加快以管资本为主的国有资本授权经营体制改革，实现集团当前产业基金资本平台的模式上的升级和升华。在母基金平台形成资本集聚后，母基金一方面可以通过天使、风险投资等多种类型子基金投入到国资国企的技术升级、科研开发等相关的实体项目中去；另一方面也将通过并购子基金加大产业重组、企业并购力度，促进国资国企的产业结构调整和混合所有制改革，通过资本和管理的双重输入提质增效，为其注入更强的生命力及扩展更大的市场。

此外，上海国际集团在母基金产品层面配套部分基石出资，也是实施以“管资本”为主推动国有资本合理流动优化配置的有效探索。借助母基金大类资产配置的功能，可充分优化国有资本布局结构，将国有资本向前瞻性战略性产业集中，服务国家发展战略，落实国家产业政策和重点产业布局调整，推动上海本地的产业调整和前瞻性布局。同时，上海国际集团坚持以市场为导向，充分借助于产业基金主体专业化、市场化的投资能力，深耕重点投资方向和领域，优选具有核心竞争力的优势企业，也进一步将资产配置在推动产业集聚和转型升级的先进生产力上，在加快产业培育与资本整合的同时，增强国有经济整体功能和效率，实现国有资产的保值增值。

（四）升级产业基金平台运作能级，构建基金群生态圈

经过多年的精心培育和主动管理，上海国际集团产业基金群已形成一定的规模与品牌，持续发挥对区域经济发展与产业升级的推动作用。经过多年努力，三家管理公司不仅顺利完成了一期基金的投资，创造了优异的投资业绩；还在二期基金的发展中，顺应市场形势变化，精耕细作重点行业和关键领域，围绕产业链聚集商业资源，提高产业参与深度，逐步完成了专业化、多元化的改革，目前已形成了生物医药、医疗健康、互联网、创新消费、新金融、新材料等多个专业化基金，进一步提升了产业基金群的核心竞争力。

在此基础上，上海国际集团承上启下发起设立母基金，进一步将现有的产业基金群有机的组织起来，加强信息收集、业务协同整合，全面提升集团基金平台的运作能级和影响力，拓展生态圈的品种和品类。在资本端，通过母基金产品杠杆社会资本，将基金可投资规模成倍放大；在投资端，上海国际集团将继续支持金浦、国和、赛领等平台内基金二期以及后续产品，不断引入外部优秀团队，覆盖更多的优质实业项目；在管理端，上海国际集团构建了以母基金为中枢的立体基金管控体系，通过构建基金大数据的方式，更好地实现集团对基金平台的主动管理。

02 以母基金为纽带构建产业基金群生态圈，实现国有企业“管资本”模式创新的整体思路

（一）母基金设立前，产业基金板块管理运营情况

经过多年经验积累，上海国际集团旗下产业基金管理平台已初步构建了科学合理的投资管控框架。

在基金的管控层面，上海国际集团始终坚持按照市场化的运作要求，在发起设立基金管理公司之初，就从市场上招募优秀的管理团队。鉴于基金管理公司作为人合公司，如何管理和监督市场化团队，是国际集团身为管理公司第一大股东考虑的首要问题，也是产业基金高效运营的重中之重。经过多年探索，国际集团总结出一整套管理实践经验，主要通过股东会、董事会依法行使重大事项决策、核心团队任免、激励机制设计等权利，来把握公司运营方向，同时保障经营层经营自主权，实现规范的公司治理。经过多年磨合，上海国际集团与基金市场化团队的配合日益默契。

上海国际集团充分利用基金管理人的股东优势，持续跟踪已投基金产品的数据信息，就重大交易事项强化交流，逐步形成对基金产品与所投项目科学合理的业绩追踪与评估数据库。

综上所述，上海国际集团充分利用管理人大股东以及基金产品投资者双重身份，在旗下基金平台的管控与投资模块形成了良性互动，一方面较普通基金投资者更深入的了解基金产品，基于更完备的数据分析，构建基金产品、管理人评价体系；另一方面，充分借助在董事会层面影响力，科学合理的设计市场化团队的考核体系，形成对其的正向激励，推动产品取得更好的业绩。

（二）以母基金为纽带，构建产业基金群生态圈

上海国际集团旗下基金管理公司经过多年经营，均开始进入品牌价值与管理输出阶段，二期基金发展中本着多元化、专业化原则，已设立系列专业化的子基金公司群以及子基金产品群，未来通过自我培养以及不断引入优秀的前台团队，将进一步丰富投资领域与产品形态。随着基金管理公司业务与规模的扩大，对于基金平台的投资管理体系需要进一步升级，过往单纯股东和投资人的模式已逐渐无法适应不断提升的产业基金群战略协同与资源整合的需求。

在基金管控层面，随着子基金管理公司与市场化团队数量的增加，上海国际集团作为第一大股东推动董事会对团队的考核激励机制设计，即对“人”的管理监督机制，提出了更高的要求。对此，国际集团向上延伸发起设立母基金管理公司，一方面母基金管理公司作为市场化的外部第三方，对各个子基金团队的投资与风险管理情况进行长期追踪与横向比较，能够为子基金董事会提供对子基金团队考核评价的市场化、专业化建议，推动子基金团队形成优胜劣汰的良性循环机制，促进子基金群的健康可持续发展。另一方面，母基金管理公司也可协助国际集团，从产业基金平台大局出发，将众多市场化团队有机组织起来，在子基金董事会层面科学制定公司发展与产品战略，加强信息沟通与商业网络的协同。以母基金管理公司为纽带，以人和项目为主线的母基金小生态圈将进一步协助董事会开展科学高效决策，实现国际集团对产业基金群更为专业化、市场化的管理监督。

在基金投资层面，上海国际集团也将以母基金产品为抓手，加强对子基金产品群，即对“项目”的监督管理，首先通过母基金产品层面再次聚集引领社会资金，提高资产管理规模，实现对平台内子基金群投资的全覆盖，逐步培育并输出产业基金专业化、市场化的投资研判能力。其次通过对平台内子基金投资的全覆盖，以管理公司大股东身份为其增信的同时，继续基于对子基金产品群以及所投项目的数据积累与管理跟踪，加强投后的财务管理、数据分析等工作，再次通过核心数据库的构建和运用，逐步构建市场化评估体系，形成母基金市场化、专业化投资和资产配置管理能力，科学调控平台内子基金的投资规模。

上海国际集团通过新设母基金，在以二次聚集社会资本支持旗下基金平台进一步发展的同时，构建了以母基金为中枢的立体基金管控体系和基金集群的生态体系，能更好的适应新形势下子基金群专业化、多元化的发展趋势。通过母基金市场化、专业化的外部第三方机构力量，以母基金管理公司与母基金产品两条主线为抓手，实现对子基金群的“人”与“项目”的科学监督管理，上海国际集团能够更好地实现对基金平台的管控，推动投资模块向着市场化、专业化再次升级。通过国际集团、母基金、子基金之间的信息共享、人员协同，同时又独立判断，形成了更深刻、更协同、更有利的良性互动，实现管理提升、多方共赢的局面。在此过程中，母基金作为核心纽带逐步将国有资本、产业基金群、产业资本、金融资本等要素“串联”起来，最终形成独具特色的产业基金群生态圈。

在整个生态圈中，上海国际集团作为国资运营平台，拥有国家战略政策的制高点，对整个基金生态圈的战略导向起到核心的作用，通过母基金的纽带作用，政策指引能够更好更快地向生态圈内的其他实体进行传导，同时国有资本在生态圈内也能发挥更大的引领作用。

集团的产业基金群，是最接近实体项目的市场化要素，同时也是主要资本进入实体经济的实际执行者。其核心市场竞争力的好坏直接决定了生态体系执行端的效率和可持续性。对此，母基金对产业基金群而言，既是基石投资人，也是绩效评估人，通过母基金的不断评估反馈，产业基金群才能在管理端实现人才的优胜劣汰，使其始终保持旺盛的生命力。

金融资本和产业资本作为主要的投资人，除为生态圈的运转提供“血液”外，还是实体项目层面最佳的增值提供者。产业资本可以与基金投资企业联动，在产业链上形成协同，可以更好地帮助实体项目拓展商业网络，更快地做大做强；而金融资本通过创新产品设计和服务，也能够为实体项目提供额外的资金支持，形成良好的资金来源补充。然而这些功能的运转都需要强大的信息资源支持，但如果让金融或产业资本松散得与项目对接，规模和效率将受到很大的削弱，而母基金以其强大的信息整合能力，能够高效地为资本提供源源不断的定制化信息推送，使生态圈整体价值创造能力大幅提升。

（三）、通过以母基金为纽带的产业基金群生态圈，实现“管资本”的模式创新。

产业基金群生态圈形成后，上海国际集团将实现“国有资本-母基金-子基金”的立体“资本”管理新模式，在国有资本和市场化团队的分工协作下，引领更多的社会资本“脱虚入实”，切实支持优秀实体企业的发展。

在社会资本“脱虚入实”的过程中，国有资本既扮演着“领路人”的角色，同时也通过母子基金平台的构建，在市场化团队的专业运作下，扮演着将资本引向优质实体的“指路人”角色。在产业基金群生态圈的不断运转下，上海国际集团将逐步摆脱传统国有资本过于依赖政策导向的单一资本管理能力，不断提升“管资本”的核心体系建设，将资本管理的能级提升至新的高度，实现国资国企改革的历史使命。

03母基金设立的初步方案与实践创新

主要实践创新要点

1.体制创新：坚持市场化思路，培育母基金核心竞争力

目前，政府引导母基金规模在国内母基金市场占主体地位,国有企业发起设立市场化的母基金比例较低。根据清科集团的统计数据，政府引导母基金可投资规模约11631.06亿元，占总规模的81.4%；民营资本运作的市场化FOFs规模约1242.97亿元，占总规模的10.8%；国有企业参与设立的市场化FOFs规模约1419.53亿元，占总规模的9.9%，占比最小。在此背景下，上海国际集团先行先试、加快创新，通过吸引大型实业集团、金融资本等多种形式资本共同参与，有利于充分调动各方资源、发挥各方优势，共同构建市场化母基金的经营模式与核心竞争力，有利于更好地引导社会资本实现供给侧改革的责任和使命，同时不断提升行业话语权和影响力。

国际资管公司在母基金平台构建过程中，始终坚持按照市场化的运作思路，从股权结构、用人机制、投资原则等多方面予以保障，不断培育专业化、市场化的核心竞争力。一是母基金管理公司层面实现混合所有制和员工持股，积极引入民营实业股东，同时预留团队持股，形成股权结构多元、内部约束有效的经营机制。二是母基金管理团队除了筹备初期存在国际资管公司的阶段性委派外，主要按市场化方式选聘和管理职业经理人，严格任期管理和目标考核。筹备初期的委派人员也将逐步融入市场化团队，最终根据双向选择原则，实现国方公司团队的整体市场化。三是保障核心团队投资决策的自主权，特别是母基金投资决策委员会层面，所有LP出资者只能以观察员身份旁听，不得干预投资决策。四是平台内基金产品设定母基金的投资比例上限，推动被投资基金开展外部募资，扩大管理规模，同时接受市场化考验。

2.产品创新：设计多元化的新型产品，保障产业生态圈做大做强

国际资管公司在设立母基金过程中，打破产品投资按行业分类的传统惯例，充分利用上海国际集团独有的基金管理平台优势，加强母基金与金浦、国和以及赛领的联动，利用好旗下基金平台的品牌优势和对产品信息的把控能力，进一步提升母基金主动投资的核心竞争力。目前的金浦、国和、赛领平台已经能过够为未来母基金产品提供大量的可投子基金产品。“存量份额转让产品”还充分利用了对旗下子基金群的信息优势，解决私募基金份额估值难的痛点，进而为投资者提供流动性，化解基金产品投资期限长、产品份额流通难的问题。此外，根据母基金最具特色的共同投资项目和基金份额转让需母基金管理人与基金管理人之间具有极强的战略联系，未来母基金将通过金浦、国和、赛领平台获得大量优质可投项目和拟收购基金份额资源，实现超越市场的母基金投资回报。

3、风控模式创新：贯穿子基金全部生命周期的独特风控模式

与传统母基金风控模式不同的是，依托于集团产业基金特殊的管控模式，母基金作为产业基金群生态圈的枢纽，能够参与到每个子基金投前、投中、投后整个生命周期的各个重要环节。

在投资前，母基金有权参与该基金产品所在的新设委员会决策，在与基金所属管理平台的共同评估情况下，才会允许基金产品的设立募集，同时，母基金亦会就一些核心条款与子基金管理团队形成了一致意见。在基金投资过程中，母基金将密切跟踪团队的投资管理情况，并向其绩效考核的管理公司提交相关评估建议。而在后期，母基金充分发挥在基金生态圈内的枢纽作用，通过资源和信息的整合，将子基金投后增值最大化。

4.模式创新：打通直接融资，积累商业资源，实现多方共赢

母基金以创新的金融形式，打通了社会资本、金融资本对项目的直接融资，通过有效的风险二次分散和市场化的投资管控，引导更多的社会资本、金融资本流向金浦、国和和赛领等平台市场化的优秀基金管理人，同时发挥基金管理人专业化、市场化的投资管理能力，能够更专业、更深入、更高效地挖掘并支持前瞻性新兴行业的实业项目，服务国家发展战略，落实国家产业政策和重点产业布局调整，推动国资布局结构优化和地方产业转型升级。

同时，母基金较单只子基金积累了更为宽广的项目库等商业资源。社会资本、金融资本投资母基金除获得投资收益外，还能充分利用项目库等商业资源，后续衍生业务，实现战略协同。例如，上市公司可通过参与母基金，寻找并购对象，落实新业务布局版图；银行可通过参与母基金，尽早覆盖具有成长潜力的实业项目，培育为优质客户，服务其各阶段的融资需求；保险可通过参与母基金，实现长期稳健的大类资产配置。

04总结

上海国际集团自2009年培育产业基金板块业务以来，通过“金浦”、“国和”、“赛领”三大基金管理平台的构建，取得了一定的成绩并为上海金融创新做了相当的贡献。在国家实施创新驱动发展战略、上海创建科创中心的道路上，上海国际集团不止步于现有的成就，先行先试以母基金为纽带，构建集团产业基金群生态圈，实现国有企业“管资本”模式创新。从当前的实践探索来看，随着母基金正式落地，上海国际集团的产业基金群生态圈正逐步成型，并不断提升对社会资本的引领和资本管理的运作能级，为国有资本的基金管控模式开创了市场化、专业化的全新路径，更有利于推动上海乃至全国社会资本“脱虚入实”，为实体经济的振兴提供坚实的保障。